第一物流全媒體7月18日訊（微信：cn156news ）
◎ 每股3.38新加坡元的收購價格，比過去12個月的成交量加權平均股價高出81%，并高過其上市以來最高收盤價。
◎ 擬通過協(xié)議安排的方式進行私有化；主要股東新加坡政府投資公司（GIC）已做出不可撤銷的承諾為其私有化交易投贊成票。
◎ 在考慮多種因素后，普洛斯的獨立董事初步建議股東投票贊成該協(xié)議。
◎ 基于價格確定性、有限的收購條件和明確的交易完成時間表，擬議協(xié)議被認為更為優(yōu)越。
7月17日，Nesta Investment Holdings Limited（下稱“要約方”）和普洛斯公司（下稱“普洛斯”或“公司”）聯(lián)合宣布（下稱“聯(lián)合公告”），要約方擬認購普洛斯的所有已發(fā)行和實繳的普通股（不包括庫存股）。
據(jù)悉，要約方系Nesta Investment Holdings MidCo Limited（下稱“MidCo”）的全資子公司。MidCo由厚樸基金、高瓴資本、SMG、中銀投資和萬科組成的財團（下稱“財團”）所有。
擬議收購將按照《新加坡收購與兼并守則》通過協(xié)議安排（下稱“協(xié)議”）的方式進行。要約方擬將公司在新加坡退市，進行私有化。
交易概述
協(xié)議對價為每股3.38新加坡元（下稱“協(xié)議對價”）。根據(jù)資產(chǎn)價值，公司估值約為160億新加坡元，溢價情況大致如下：
◎ 比最后不受干擾的股價高出64%（釋義1）；
◎ 比過去1個月的成交量加權平均股價高出67%（釋義2）；
◎ 比過去3個月的成交量加權平均股價高出72%（釋義2）；
◎ 比過去6個月的成交量加權平均股價高出76%（釋義2）；
◎ 比過去12個月的成交量加權平均股價高出81%（釋義2）；
◎ 比2013年10月24日和2013年11月15日的歷史最高收盤價高出8%；
◎ 比2017年7月12日（即聯(lián)合公告日之前的最后一個全天交易日）的收盤價高出25%；
◎ 比截至2017年3月31日的每股資產(chǎn)凈值高出30%（釋義3）。
2017年5月19日公布的每股0.06新加坡元的擬議派息（釋義4）不會從協(xié)議對價中扣除。
擬議收購的收購條件不包括反壟斷審批、美國外國投資委員會（CFIUS）的批準、第三方同意和基金管理公司同意。
戰(zhàn)略性評估概述
公司首先于2016年12月1日宣布進行獨立的戰(zhàn)略性評估，并于2017年6月30日收到了確定的提案。今日聯(lián)合公告的發(fā)布標志著獨立戰(zhàn)略性評估的完成。
由四名獨立董事組成的普洛斯董事會專門委員會對戰(zhàn)略性評估進行監(jiān)督，專注于使所有股東價值最大化。
專門委員會對收到的所有提案進行了審查并考慮了多種因素，包括要約價格、執(zhí)行風險和預期完成時間表。專門委員會在財務顧問和法律顧問的協(xié)助下，對收到的提案進行深入和獨立的審查及評估后，建議將要約方列為優(yōu)先競購者。
基于以下因素，擬議協(xié)議被認為更為優(yōu)越：一是，要約價格顯著高于歷史股價；二是，收購條件有限，極大提高了交易的確定性；三是，有望在明確的期限內(nèi)完成交易，降低了執(zhí)行風險。普洛斯的董事會已接受前述建議。
為協(xié)議之目的被視為具有獨立性的普洛斯董事（下稱“獨立董事”）已收到了普洛斯財務顧問就協(xié)議對價出具的意見。獨立董事同意財務顧問的意見，認為從財務的角度，協(xié)議對價對股東是公平的。獨立董事初步建議股東投票贊成該協(xié)議。
公司將任命一位獨立財務顧問向獨立董事提供意見，以便獨立董事向股東提供有關協(xié)議的建議。獨立董事關于協(xié)議的最終建議、獨立財務顧問意見以及其他協(xié)議細節(jié)將被歸入?yún)f(xié)議文件中，將在適當?shù)臅r候發(fā)送給股東。
普洛斯董事會主席、專門委員會主席兼獨立董事薛義華博士表示：“專門委員會在財務顧問J.P. Morgan和法律顧問Allen & Gledhill的協(xié)助下，開展了深入和獨立的評估，為所有股東爭取最佳的結果。專門委員會對收到的所有最終提案綜合評估后，選定了擬議協(xié)議。專門委員會認為該協(xié)議具吸引力并能提升所有股東的價值。我們很高興宣布該協(xié)議以供股東考慮。”
股東大會
即將召開的股東大會詳情將歸入?yún)f(xié)議文件中，將在適當?shù)臅r候派發(fā)給股東。
協(xié)議需獲得以下各方的批準：
◎ 親自出席股東大會或通過代理人表決的股東中，股東人數(shù)超過50%且其持有的股票不少于所有表決股份的75%；
◎ 新加坡高等法院。
要約方及其協(xié)同控股人需放棄表決。
在股東或其顧問考慮協(xié)議文件列載的信息之前，公司建議股東不要就其持有的公司股票采取任何可能有損其權益的行為。
不可撤銷的承諾
公司的單一最大股東新加坡政府投資公司（GIC）的持股比例為36.84%，其于2016年底要求進行獨立的戰(zhàn)略性評估，并根據(jù)聯(lián)合公告載明的條款向要約方做出了不可撤銷的承諾，表明其將投票贊成協(xié)議。
如果股東在股東大會上批準協(xié)議，并且滿足協(xié)議載明的其他條件，交易預計將在2018年4月14日或之前完成。
注 釋
釋義1：系指截至2016年11月30日的收盤價，該日是2016年12月1日前的最后一個交易日，是公司發(fā)布開展獨立戰(zhàn)略性評估的公告之日。
釋義2：成交量加權平均價請參考截至2016年11月30日（含該日）的相關時段。
釋義3：基于截至2017年3月31日的4,687,009,190流通股（不包括庫存股票），并采用2017年3月31日的匯率1美元兌1.40新加坡元。
釋義4：為截至于2017年3月31日的財年派息，需在2017年7月28日召開的年度股東大會上獲得股東批準。
補點料
普洛斯簡介
普洛斯擁有和管理的物流地產(chǎn)面積約為5500萬平方米，其在中國、日本、美國和巴西均處于市場領先地位，主要滿足于內(nèi)需。普洛斯是全球最大的房地產(chǎn)基金管理公司之一，管理的資產(chǎn)達390億美元。
普洛斯在新加坡證券交易所的主板上市（新加坡交易所股票代碼：MC0.SI；路透股票交易代碼：GLPL.SI；彭博股票交易代碼：GLP SP）。
要約方簡介
Nesta Investment Holdings Limited是依照開曼群島法律成立的特殊目的機構，為Nesta Investment Holdings MidCo Limited的全資子公司。MidCo系Nesta Investment Holdings TopCo Limited的全資子公司，而Nesta Investment Holdings TopCo Limited又被Nesta Investment Holdings, L.P.（下稱“NHLP”）全資所有。NHLP是依照開曼群島法律成立的可豁免有限合伙，由厚樸基金、高瓴資本、SMG、中銀投資和萬科組成的財團所有。
