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高德與阿里正式達(dá)成并購協(xié)議
4月11日，高德控股有限公司宣布正式與阿里巴巴集團控股有限公司達(dá)成確定性的收購協(xié)議。
根據(jù)該協(xié)議，在收購?fù)瓿蓵r，公司的股東將獲得每股普通股5.25美元或每股美國存托股份(ADS)21.00美元的收購對價。該收購價格比2014年2月7日(即公司在2014年2月10日宣布其已收到阿里巴巴私有化建議之前的最后一個交易日)高德股票納斯達(dá)克收盤價每股ADS 16.54美元的價格溢價了27.0%，較公司30和60個交易日量加權(quán)平均價的溢價分別是38.5%和39.8%。交易目前預(yù)期將在2014年第三季度完成，對高德在完全轉(zhuǎn)股且攤薄的基礎(chǔ)上的股權(quán)價值估值約為15億美元。
高德董事會，根據(jù)在獨立財務(wù)顧問和法律顧問協(xié)助下的獨立委員會的建議，批準(zhǔn)了合并協(xié)議和交易，并建議公司股東投票授權(quán)并批準(zhǔn)并購協(xié)議及交易。
高德董事長兼首席執(zhí)行官成從武先生表示：“我們相信本次交易是對高德股東利益的最大化。我們相信，成為阿里巴巴的成員是高德員工和客戶的最好選擇。阿里巴巴將為我們提供豐富的戰(zhàn)略性資源和幫助，加速高德位置服務(wù)在中國移動互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)體系中的滲透。”
阿里巴巴集團首席執(zhí)行官陸兆禧先生表示：“能與高德團隊合作，一起將移動電子商務(wù)融入到阿里巴巴消費者的生活中，我們感到十分興奮。通過此交易，我們相信，高德將在競爭日趨激烈的無線地圖應(yīng)用及本地服務(wù)市場中保持翹楚位置。”
交易的完成取決于代表三分之二或以上股份的股東親自或由代理在特別股東大會上作為單獨類別投贊成票的方式獲得批準(zhǔn)，以及某些其他常規(guī)交割條件。阿里巴巴持有總計78,428,700股的高德普通股和A系列可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股(占公司截至2014年3月31日總發(fā)行在外股份的28.2%)。此外，持有約占總發(fā)行在外股份的26.2%的的公司股東已與阿里巴巴簽訂了投票協(xié)議，承諾投票贊成本交易。如果交易完成，將使得高德成為一家阿里巴巴的全資子公司，而其ADS將不再在納斯達(dá)克交易。
高德公司將向美國證監(jiān)會遞交附表13E-3說明書，內(nèi)容包括公司股東的委托授權(quán)書文件。委托授權(quán)書將包括并購協(xié)議的描述、其他與交易相關(guān)的、以及與本公司和其他交易參與者的重要信息。
Lazard擔(dān)任獨立委員會的財務(wù)顧問，Kirkland & Ellis擔(dān)任獨立委員會的美國法律顧問，Travers Thorp Alberga 和君合分別擔(dān)任獨立委員會的開曼群島和中國法律顧問。Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP為Lazard提供美國法律顧問服務(wù)。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP擔(dān)任公司的公司律師。
德意志銀行在本次交易中擔(dān)任阿里巴巴的財務(wù)顧問，Simpson Thacher & Bartlett擔(dān)任阿里巴巴的美國法律顧問，方達(dá)、 Maples & Calder分別擔(dān)任阿里巴巴在中國及開曼群島的法律顧問。
