關(guān)注掌鏈公眾號
洞悉物流供應(yīng)鏈
關(guān)注掌鏈公眾號
洞悉物流供應(yīng)鏈
借殼上市把關(guān)趨嚴，讓重組本就“帶病上陣”的博通股份知難而退。公司近日公告，宣布了重組終止，并由此繼續(xù)停牌。事實上，去年8月，公司披露陜汽集團借殼的重組方案時暴露出的問題就為人詬病——陜汽集團最主要利潤來源就是陜重汽，但僅持有其49%股權(quán)，無法對核心資產(chǎn)獲得控制權(quán)，當時就被視為其借殼的最大“障礙”。
博通股份本周一公告，稱正就終止2013年7月29日董事會所審議通過的重大資產(chǎn)重組事項同各方溝通，將繼續(xù)停牌。這是公司1月17日停牌后，首次宣布陜汽集團借殼的重組面臨“告吹”。事實上，這則重組方案本身就面臨“失效”問題。按照規(guī)定，公司須在上述董事會決議公告后的六個月內(nèi)發(fā)出股東大會通知，而從去年8月1日至今年公告發(fā)布前，時間已過去逾五個月，留給公司的時間越來越少，重組本身面臨的不確定性增加，公司1月17日突然停牌，似乎已經(jīng)預告事件走向。
根據(jù)重組方案，公司擬以資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股份方式購買陜汽控股等交易對方合計持有的陜汽集團100%的股權(quán)，標的資產(chǎn)全部股權(quán)預估值30.8億，增值率58%。交易完成后，陜汽集團大股東陜汽控股將持有博通股份42.43%股份，成為上市公司控股股東，公司從而成為陜西省國資委下屬企業(yè)。
但是，作為置入標的的陜汽集團，其本身卻存在明顯瑕疵——其90%以上的利潤來源均來自于陜重汽，2011、2012年度對應(yīng)的貢獻比例達到了99.66%和91.81%。然而，由于歷史原因，陜汽集團僅持有陜重汽49%股權(quán)，即僅為參股權(quán)，陜重汽51%的控股權(quán)則掌握在上市公司濰柴動力手中。這意味著，陜汽集團的核心的利潤來源都屬投資收益，且重組后擬上市核心和主要資產(chǎn)無法由上市公司獨立控制，也無法實際控制。
上述方案發(fā)布時，證監(jiān)會已修改了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，借殼上市已“趨同”IPO。而在方案發(fā)布后，去年11月底，面對市場借殼層出、殼資源炒作的現(xiàn)象，證監(jiān)會提高了借殼上市條件，由“趨同”調(diào)整為“等同”，部分借殼公司不僅面臨了突然升高的利潤門檻，還要面臨更為嚴格的公司獨立性以及風險把控要求?！妒装l(fā)辦法》中對發(fā)行人獨立性等規(guī)定更為詳細并有清晰判斷標準。不僅如此，在對借殼案例的審核上，監(jiān)管層亦秉持更為嚴格的態(tài)度。而上述政策動向之后，不少公司的重組都遭遇政策風險，其中包括了炙手可熱的影視傳媒類公司，例如長城影視借殼江蘇宏寶，曾一度中止審查，方案近日才獲得通過，*ST天一的重組方案亦因為資產(chǎn)估值問題被“駁回”。
結(jié)合種種境況，博通股份更有著核心資產(chǎn)無法控制的問題。而且，這一問題一日不解決，陜汽集團始終要面臨“仰人鼻息”的局面，濰柴動力對此事的態(tài)度隨時可能改變借殼上市的全局。因此，自身不過硬，面臨嚴苛的政策環(huán)境之下，博通股份終止此次陜汽集團借殼的重組亦是意料之中。
博通股份停牌前最新股價13.36元，較方案的增發(fā)價格11.89元溢價12%。根據(jù)上交所規(guī)定，上市公司披露重組預案后終止或擬終止重組的，公司應(yīng)按照“上市公司終止重大資產(chǎn)重組的信息披露(試行)”的要求進行股票停復牌、與交易對方簽訂終止協(xié)議、召開董事會、投資者說明會等相關(guān)事項。
